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中国网财经9月19日讯 据证监会网站消息,上海监管局发布对熊天剑的行政处罚决定书。经查明,熊天剑存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2017年5月,移为通信董事长廖某华从晨讯科技集团有限公司(以下简称晨讯科技或晨讯科技集团)公告中得知U-blox收购晨讯科技集团无线通讯模块业务失败。廖某华与移为通信股东林某辉讨论后,开始策划本次重大资产重组事项,并通过王某(系晨讯科技集团执行董事兼总裁王某同之子)与晨讯科技接触沟通。

之后,移为通信法务叶某微联系锦天城陈某律师,咨询相关交易方案。

5月29日,原国信证券保荐人张某杰与王某同接洽。张某杰提议由他来寻找一家基金,继续收购晨讯科技的无线通讯模块业务。

6月6日至9日期间,叶某微和陈某就《交易意向协议》进行了修改和邮件往来。

6月中旬,张某杰通过电话联系廖某华,向其征询收购晨讯科技无线通讯模块的意向。同期,廖某华告知移为通信董事彭某等人资产重组事项,让其配合做好相关工作。

6月21日,张某杰将移为通信方草拟的《保密协议》《交易意向协议》及《非约束性资产收购条款》转发给王某同。随后,交易双方对《交易意向协议》反复进行修改。

6月26日,王某同在唐某融(系晨讯科技执行董事)办公室表示有买家希望在u-blox购买价的基础上溢价600万美金并购无线通讯模块业务,唐某融同意初步接受该方案。其后,晨讯科技方就《交易意向协议》分别征求公司法律、财务方面的意见。

7月6日晚上22点,晨讯科技董秘陈某妍通过公司邮件通知晨讯科技全体董事会成员开会表决本次交易相关事项,并在邮件中附上《董事会会议报告》及相关附件。

7月7日下午14点,晨讯科技执行董事唐某融、刘泓及其他相关董事会成员表决通过向移为通信及日领有限公司(系本次重大资产重组的第二买方)出售相关资产的董事会决议。当日下午16点,叶某微将廖某华等人签(字)盖(章)的意向协议等文件带到晨讯科技上海总部,由唐某融代表晨讯科技及其子公司签(字)盖(章)。

7月10日,移为通信发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》,称公司拟以现金收购芯讯通无线科技(上海)有限公司、上海芯通电子有限公司各67%的股权,公司股票自7月10日开始停牌。

移为通信拟收购芯讯通无线科技(上海)有限公司及上海芯通电子有限公司股权事项,达到《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条第一款第一项规定的重大资产重组标准,属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月26日形成,公开于2017年7月10日。熊天剑作为本次重大资产重组交易对手方参与重大资产重组制定、论证相关环节的人员,为《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人,知悉该内幕信息的时间不晚于2017年6月26日。

二、熊天剑内幕交易“移为通信”的事实

熊天剑利用其本人的证券账户,在内幕信息形成后至内幕信息公开前,交易“移为通信”。“熊天剑”证券账户于2007年11月2日在广发证券上海玉兰路证券营业部开立。“熊天剑”证券账户在内幕信息形成后至内幕信息公开前,买入“移为通信”共计3,700股,成交金额105,710元。并将买入的“移为通信”全部卖出(共计3,700股,其中200股于2017年7月3日卖出,3,500股于2017年12月8日卖出),成交金额107,521元。经计算,上述交易盈利1,587.46元。

以上事实,有熊天剑的证券账户资料、银行账户资料,相关人员的询问笔录,相关协议,相关说明,熊天剑的电脑基本信息,晨讯科技提供的公司外网IP使用情况说明,证券交易所提供的相关账户盈利情况等证据证明,足以认定。

熊天剑的上述行为,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

《证券法》第七十三条:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十六条:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

以下是原文:

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2019〕7号

当事人:熊天剑,男,1978年6月出生,住址:湖北黄冈市。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对熊天剑内幕交易上海移为通信技术股份有限公司(以下简称移为通信)股票案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,熊天剑存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2017年5月,移为通信董事长廖某华从晨讯科技集团有限公司(以下简称晨讯科技或晨讯科技集团)公告中得知U-blox收购晨讯科技集团无线通讯模块业务失败。廖某华与移为通信股东林某辉讨论后,开始策划本次重大资产重组事项,并通过王某(系晨讯科技集团执行董事兼总裁王某同之子)与晨讯科技接触沟通。

之后,移为通信法务叶某微联系锦天城陈某律师,咨询相关交易方案。

5月29日,原国信证券保荐人张某杰与王某同接洽。张某杰提议由他来寻找一家基金,继续收购晨讯科技的无线通讯模块业务。

6月6日至9日期间,叶某微和陈某就《交易意向协议》进行了修改和邮件往来。

6月中旬,张某杰通过电话联系廖某华,向其征询收购晨讯科技无线通讯模块的意向。同期,廖某华告知移为通信董事彭某等人资产重组事项,让其配合做好相关工作。

6月21日,张某杰将移为通信方草拟的《保密协议》《交易意向协议》及《非约束性资产收购条款》转发给王某同。随后,交易双方对《交易意向协议》反复进行修改。

6月26日,王某同在唐某融(系晨讯科技执行董事)办公室表示有买家希望在u-blox购买价的基础上溢价600万美金并购无线通讯模块业务,唐某融同意初步接受该方案。其后,晨讯科技方就《交易意向协议》分别征求公司法律、财务方面的意见。

7月6日晚上22点,晨讯科技董秘陈某妍通过公司邮件通知晨讯科技全体董事会成员开会表决本次交易相关事项,并在邮件中附上《董事会会议报告》及相关附件。

7月7日下午14点,晨讯科技执行董事唐某融、刘泓及其他相关董事会成员表决通过向移为通信及日领有限公司(系本次重大资产重组的第二买方)出售相关资产的董事会决议。当日下午16点,叶某微将廖某华等人签(字)盖(章)的意向协议等文件带到晨讯科技上海总部,由唐某融代表晨讯科技及其子公司签(字)盖(章)。

7月10日,移为通信发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》,称公司拟以现金收购芯讯通无线科技(上海)有限公司、上海芯通电子有限公司各67%的股权,公司股票自7月10日开始停牌。

移为通信拟收购芯讯通无线科技(上海)有限公司及上海芯通电子有限公司股权事项,达到《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条第一款第一项规定的重大资产重组标准,属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2017年6月26日形成,公开于2017年7月10日。熊天剑作为本次重大资产重组交易对手方参与重大资产重组制定、论证相关环节的人员,为《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人,知悉该内幕信息的时间不晚于2017年6月26日。

二、熊天剑内幕交易“移为通信”的事实

熊天剑利用其本人的证券账户,在内幕信息形成后至内幕信息公开前,交易“移为通信”。“熊天剑”证券账户于2007年11月2日在广发证券上海玉兰路证券营业部开立。“熊天剑”证券账户在内幕信息形成后至内幕信息公开前,买入“移为通信”共计3,700股,成交金额105,710元。并将买入的“移为通信”全部卖出(共计3,700股,其中200股于2017年7月3日卖出,3,500股于2017年12月8日卖出),成交金额107,521元。经计算,上述交易盈利1,587.46元。

以上事实,有熊天剑的证券账户资料、银行账户资料,相关人员的询问笔录,相关协议,相关说明,熊天剑的电脑基本信息,晨讯科技提供的公司外网IP使用情况说明,证券交易所提供的相关账户盈利情况等证据证明,足以认定。

熊天剑的上述行为,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

熊天剑在提交的陈述、申辩材料中提出:

第一,其并非是晨讯科技董事、监事、高级管理人员,也不是案涉重大资产重组事项的决策人员。其购买“移为通信”时晨讯科技并未最终确定是否由移为通信进行重大资产重组。其买入“移为通信”是基于对移为通信的了解及移为通信市值相对于同行业显著低估等原因。

第二,其对交易“移为通信”的法律责任主观上认识不足,违法行为显著轻微并及时予以纠正,没有造成危害后果。即使存在危害后果,其也已经主动消除或减轻。

第三,其在我局尚未知悉其交易“移为通信”的情况下主动向我局调查人员进行了说明,且积极配合我局调查,主观上认错态度良好。

综上,熊天剑请求我局撤销处罚决定或免除对其的处罚。

经复核,我局认为:

第一,并购重组类内幕信息的形成、发展是一个动态、连续的过程。此类内幕信息的形成并不需要该信息必须成熟为一个确定的决定性的信息,只要具备一定程度的确定性,即可构成内幕信息。2017年6月26日发生的相关事实表明移为通信重大资产重组事项已经进入实质操作阶段并具有很大的实现可能性。换言之,本案的内幕信息在不晚于2017年6月26日已经形成。因此熊天剑提出“购买‘移为通信’时晨讯科技并未最终确定是否由移为通信进行重大资产重组”的理由不能成立。此外,熊天剑虽然不是晨讯科技的董事、监事、高级管理人员,但其作为本次重大资产重组交易对手方参与重大资产重组制定、论证相关环节的人员,基于工作职责了解到本案所涉重大资产重组事项,为《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人,其应杜绝利用内幕信息从事证券交易活动的行为。其提出“基于对移为通信的了解及移为通信市值相对于同行业显著低估”等理由,不足以阻却其行为的违法性。

第二,其作为内幕信息知情人,利用信息优势从事内幕交易,已经侵害相关投资者的合法权益及证券市场公平交易秩序,其行为不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款规定的不予行政处罚的情形。其提出的对交易“移为通信”的法律责任主观上认识不足不是法定的免责事由。此外,其提出主动消除或减轻危害后果、在我局尚未知悉其交易“移为通信”的情况下主动向我局调查人员交代违法行为等情况,但未能提供相关证据予以证明。

第三,我局在作出《行政处罚事先告知书》时已充分考虑其配合调查、认错态度良好等情节。

综上,我局对熊天剑提出的陈述、申辩意见不予采纳。

根据熊天剑违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

没收熊天剑违法所得1,587.46元,并处以三万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中`信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案(传真:021-50121041)。到期不缴纳罚款的,每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2019年9月16日

(责任编辑:韩艺嘉)



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